Preskočiť na obsah

Redaktor:Ata8733/Spoločnosť s ručením obmedzeným

z Wikipédie, slobodnej encyklopédie

Spoločnosť s ručením obmedzeným je jedna z foriem obchodných spoločností, celosvetovo je bežne využívaná. V Česku ide o najrozšírenejšiu formu podnikania, upravuje ju zákon č. 90/2012 Zb., o obchodných korporáciách. Zákonom je považovaná za spoločnosť kapitálovú,[1] vykazuje však i niektoré rysy spoločnosti osobnej.

Založenie a vznik spoločnosti

[upraviť | upraviť zdroj]
Počet novo založených obchodných spoločností vo Verejnom registri [2]

Spoločnosť tohto typu môže založiť jeden spoločník alebo viac spoločníkov. Obchodná firma - spoločnosti musí obsahovať označenie "spoločnosť s  ručením obmedzeným "(alebo ako skratku s.r.o. či spol. s r.o. [pozn. 1] ). [4] Minimálny vklad spoločníka, a tiež a minimálna výška základného kapitálu spoločnosti je 1 Kč.[5] Spoločnosť je založená v  okamihu, keď sa všetci jej spoločníci dohodnú na obsahu spoločenskej zmluvy a podpíšu ju u notára , [6] avšak vzniká až okamihom zápisu do obchodného registra .

Do podania návrhu na zápis do obchodného registra musia byť splatené všetky nepeňažné vklady, vkladové ážio a na každý peňažný vklad najmenej je to 30 %.[7] Pokiaľ je vklad nepeňažný (tj. nehnuteľné veci, akcie, autá atď.), musí ho oceniť súdny znalec.[8] Nepeňažným vkladom nesmie byť práce alebo služba.[9] Pred vznikom spoločnosti prijíma a spravuje vklady správca vkladov, menovaný spoločenskou zmluvou.[10]

Spoločnosť bez ohľadu na deň svojho založenia vznik až zápisom do obchodného registra.[11] Medzi založením a vznikom ešte nemá právnu osobnosť, niektoré úkony (napr. založenie účtu, nájomná zmluva) však môže urobiť už pred zápisom.

Alternatívnou možnosťou založenia spoločnosti, je kúpa tzv. "Ready-made" spoločnosti čiže predzaložené spoločnosti. Ide o firmu, ktorá je zapísaná v obchodnom registri, má názov, sídlo, konateľa, identifikačné číslo a tiež plne splatené základné imanie. Spoločnosť však nevyvíja žiadnu obchodnú činnosť, bola založená len za účelom predaja konečnému zákazníkovi.

Právna zodpovednosť

[upraviť | upraviť zdroj]

Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom, spoločníci potom spoločne a nerozdielne ručia za záväzky spoločnosti len do výšky, v akej nesplnili vkladové povinnosti podľa stavu zapísaného v obchodnom registri v čase, keď boli veriteľom vyzvaní k plneniu. [12] Ručí teda aj spoločník, ktorý svoju časť vkladu už splatil, ak zvyšní spoločníci ešte nesplatili svoje vklady. Zaplatením ktorémukoľvek z veriteľov ručenie nezaniká ani sa neznižuje jeho rozsah. Zápisom splatenia všetkých vkladov do obchodného registra ručenie spoločníkov zaniká. Konatelia majú povinnosť konať so starostlivosťou riadneho hospodára a mysliac všetkých im známych a dostupných informácií.

Orgány spoločnosti

[upraviť | upraviť zdroj]
  • Valné zhromaždenie   - najvyšší orgán spoločnosti. Členmi valného zhromaždenia sú všetci spoločníci (teda majitelia, vlastníci). Zvoláva ju konateľ spoločnosti najmenej jedenkrát ročne [13] a do jej pôsobnosti patrí napr. rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy, zmene základného imania, o pripustení nepeňažného vkladu, voľba a odvolanie konateľa a dozornej rady (ak bola zriadená), ďalej valné zhromaždenie[14] schvaľuje napríklad rozdelenie zisku, účtovnú závierku atď. [14] V jednočlenné spoločnosti vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia jej spoločník. [15]
  • Konatelia - štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Konateľmi prináleží obchodné vedenie spoločnosti. [16] Konatelia sú uvedení v obchodnom registri . [17]
  • Dozorná rada   - tento nepovinne vytváraný orgán dohliada na činnosť konateľov, kontroluje účtovnú dokumentáciu, raz ročne predkladá správu o svojej činnosti valnému zhromaždeniu.

Spoločníci

[upraviť | upraviť zdroj]

V   postavenie spoločníkov sa akcentuje kapitálová povaha, nie osobné povaha. Rozsah práv a povinností je nerovný, riadi sa majetkovou účasťou spoločníkov na spoločnosti.

Vznik členstva v spoločnosti s ručením obmedzeným

[upraviť | upraviť zdroj]
  • originárne   - zakladatelia a pristupujúce osoby, členstvo vzniká:
    1. uzavretím spoločenskej zmluvy;
    2. vydaním zakladateľskej listiny jeden zakladateľ;
    3. pri zvýšení základného imania spoločnosti. [18]
  • derivátívne   - pri prevode obchodného podielu alebo prechodu obchodného podielu, členstvo vzniká:
    1. prevodom obchodného podielu zmluvou alebo rubopisom na kmeňovom liste ; [19]
    2. dedením obchodného podielu ; [20]
    3. univerzálnym právnym nástupníctvom po zaniknutej právnickej osobe, ktorá bola spoločníkom; [21]
    4. prevodom uvoľneného podielu v ostatných prípadoch. [22]

Práva spoločníkov

[upraviť | upraviť zdroj]
  • Právo na podiel na zisku [23]

Základnou podmienkou je, že spoločnosť musí nejaký zisk vytvoriť. Rozhodnutie o použití zisku, ktorý s. r. o. vytvorila, patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia . Podiel na zisku sa medzi spoločníkmi delí podľa veľkosti podielov spoločníkov (možno dojednať inak). Podiel na zisku je splatný do 3 mesiacov od rozhodnutia valného zhromaždenia o jeho rozdelenie. Zálohu na výplatu podielu na zisku možno vyplácať len na základe predbežnej účtovnej závierky, z ktorej vyplynie, že obchodné korporácie má dostatok prostriedkov na rozdelenie zisku.

  • Právo na vyrovnávací podiel [24]

Kým právo na likvidačný podiel nastupuje pri zániku spoločnosti, právo na vyrovnávací podiel vzniká vo fáze trvajúcej existencie spoločnosti, ak niektorý zo spoločníkov opúšťa spoločnosť bez právneho nástupcu, resp. prechádza uvoľnený podiel na spoločnosť. Ak zaniká účasť spoločníka na spoločnosti inak ako prevodom obchodného podielu, teda ak zaniká smrťou fyzickej osoby (v   prípade, že spoločenská zmluva vylúčila prechod obchodného podielu na dedičov), zánikom právnickej osoby (v   prípade, že spoločenská zmluva vylúčila prechod obchodného podielu), vylúčením spoločníka ( kaduční riadenie , súdne konanie , konkurz , exekúcie ), vystúpením spoločníka (§ 164, § 202 a § 207 ods. 3 ZOK ), zrušením účasti spoločníka súdom (§ 205) . Výška vyrovnávacieho podielu sa odvodzuje od hodnoty, resp. odhadu hodnoty obchodné korporácie a pomeru, ktorým sa spoločník na hodnote podieľal. [25]

  • Právo na podiel na likvidačnom zostatku [26]

Podiel na likvidačnom zostatku náleží spoločníkovi, ak zaniká obchodné korporácie s likvidáciou. Likvidačný podiel sa rozdelí medzi spoločníkov najprv do výšky, v akej splnili svoju vkladovú povinnosť. Nestačí likvidačný zostatok na toto rozdelenie, podieľajú sa spoločníci na likvidačnom zostatku v pomere k výške svojich splatených či vnesených vkladov. Nemal žiadny zo spoločníkov vkladovú povinnosť, rozdelí sa likvidačný zostatok medzi spoločníkov rovným dielom.

  • Právo podieľať sa na riadení spoločnosti [27]

S. r. o. ako kapitálová spoločnosť má zvláštnu štruktúru orgánov, nevylučuje manažérske riadenie prostredníctvom nespoločníka, konateľmi tak môžu byť spoločníci, alebo iné osoby - konatelia môžu byť vymenovaní spoločenskou zmluvou alebo valným zhromaždením. Preto nie je právom spoločníka byť konateľom či členom iného orgánu spoločnosti (okrem valného zhromaždenia). Právo podieľať sa na riadení spoločnosti uskutočňuje spoločník prostredníctvom svojej účasti na valnom zhromaždení. Úprava organizácia a hlasovanie je stanovená v spoločenskej zmluve (podľa zákona pripadá jeden hlas na 1 Kč vkladu spoločníka, ibaže spoločenská zmluva stanovuje inak). Pozastavenie hlasovacích práv nastáva napr. keď sa dotýka hlasovania spoločníka (napr. rozhoduje sa o jeho vylúčenie či o jeho odvolanie z funkcie orgánu spoločnosti).

  • Právo na informácie [28]

Právo žiadať od konateľov informácie o spoločnosti, nazerať do dokladov spoločnosti, kontrolovať údaje obsiahnuté v predložených dokladoch a ďalšie práva určené spoločenskou zmluvou. Právo kontrolovať doklady spoločnosti majú spoločníci sami či prostredníctvom svojho zástupcu, ak bude tento zástupca zaviazaný aspoň k rovnakej mlčanlivosti ako spoločník a spoločnosti túto skutočnosť doloží. Mlčanlivosť môže byť doložená zmluvou alebo skutočnosťou, že zástupca je k mlčanlivosti viazaný zo zákona (napr. Advokát, daňový poradca).

  • Právo na spoločnícku žalobu [29]

Spoločník môže v zákonom vymedzených prípadoch podať žalobu proti členovi orgánu spoločnosti (konateľ, člen dozornej rady), v skutočnosti však nejde o žalobu spoločníka, ale len o žalobu podanú spoločníkom menom spoločnosti (žaloba ut singuli). Žaloba sa uplatní predovšetkým v prípadoch, keď konateľ či člen dozornej rady svojím konaním v rozpore s povinnosťou starostlivosti riadneho hospodára spôsobil spoločnosti ujmu. Podľa § 4 ods. 1 ZOK dochádza k obráteniu dôkazného bremena, takže žalovaná osoba musí preukázať, že sa nedopustila porušenia, ibaže súd rozhodne, že to po nej nemožno spravodlivo požadovať.

  • Minoritné práva [30]

Ochrana menšiny sa vzťahuje na spoločníkov, ktorí majú vklady vo výške minimálne 10% základného imania. Majú právo požiadať konateľa o zvolanie valného zhromaždenia. V prípade, že k zvolaniu valného zhromaždenia nedôjde do jedného mesiaca, môžu ju zvolať sami.

Povinnosti spoločníkov

[upraviť | upraviť zdroj]
  • Vkladová povinnosť [31]

Výšku vkladovej povinnosti spoločníkov zákon neustanovuje, je teda vecou spoločenskej zmluvy, aby určila, aký veľký vklad musí do spoločnosti spoločník vložiť. Nepeňažný vklad musí byť do spoločnosti vložený pred jej vznikom (zápisom do obchodného registra), peňažný vklad musí spoločník splatiť v lehote určenej spoločenskou zmluvou, najneskôr však do 5 rokov odo dňa vzniku spoločnosti alebo od prevzatia vkladovej povinnosti za trvania spoločnosti. - Ak je spoločník v oneskorenom splatení peňažného vkladu, uhradí spoločnosti úrok vo výške dvojnásobku sadzby úroku z <span typeof="mw:Entity" id="mwmA"> </span> omeškania stanovené nariadením vlády, ak neurčí spoločenská zmluva inak. - Spoločník nesmie po dobu omeškania s plnením vkladovej povinnosti vykonávať hlasovacie právo a na  jeho hlas sa neprihliada pri zistení uznášaniaschopnosti. - Vedľa možnosti požadovať úrok z omeškania môže spoločnosť pristúpiť aj k vylúčeniu spoločníka v tzv. kadučním konania. O   vylúčení rozhoduje valné zhromaždenie najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov. Pred rozhodovaním o vyraďovaní musí byť spoločník vyzvaný na splnenie vkladové povinnosti a musí mu byť poskytnutá primeraná lehota. [32]

  • Príplatková povinnosť [33]

Túto povinnosť môže stanoviť spoločenská zmluva, na základe ktorej musí rozhodnúť valné zhromaždenie alebo môže ísť o   rozhodnutie spoločníka so súhlasom konateľa, aj   keď tak neurčuje spoločenská zmluva. Slúži k tvorbe vlastného kapitálu, to znamená, že spoločník svojim príplatkom prináša spoločnosti ďalší zdroj financovania, bez toho, aby tento príplatok mal vplyv na výšku spoločnikovho vkladu alebo na výšku základného imania. Ak spoločenská zmluva umožňuje stanoviť príspevky, musia tiež určiť, akú výšku nesmie príplatky vo svojom súhrne prekročiť. </br> Spoločník, ktorý pre príplatkovú povinnosť nehlasoval, nemôže príplatkovú povinnosť odmietnuť, ale má právo vystúpiť zo spoločnosti ohľadom podielu, na ktorý je príplatková povinnosť viazaná, avšak iba v prípade, ak už úplne splnil svoju vkladovú povinnosť spojenú s týmto podielom. Vystúpením zo spoločnosti jeho príplatková povinnosť zanikne. </br> Omeškania so splácaním príplatkov má rovnaké následky ako pri omeškaní so splácaním vkladov, teda aj možnosť, že v prípade nesplnenia povinnosti môže byť spoločník zo spoločnosti vylúčený v   kadučním riadení .

  • Zákaz konkurencie [34]

Zákon obmedzuje pôsobenie konateľa v spoločnostiach s podobným predmetom činnosti. Spoločenská zmluva môže určiť, že sa zákaz konkurencie vzťahuje aj na spoločníkov.

  • Povinnosť lojality [35]

Povinnosťou spoločníka je správať sa k spoločnosti čestne a zachovávať jej vnútorný poriadok (najmä spoločenskú zmluvu).

Dejinný vývoj

[upraviť | upraviť zdroj]

Spoločnosť s   ručením obmedzeným bola prvýkrát uzákonená ako forma obchodnej spoločnosti v   Nemecku roka   1892 . Pod nemeckým vplyvom bol v   Rakúsku prijatý 6.   marca 1906 zákon č.   58/1906 Sb. Z. O   spoločnostiach s   ručením obmezeným, ktorý platil aj   v   Československu až do roku   1950 , kedy spoločnosť s   ručením obmezeným prestala v   Československu existovať; v   Rakúsku tento zákon platí dodnes. spoločnosť s   ručením obmedzeným sa do československého právneho poriadku vrátila až novelou hospodárskeho zákonníka roka   1990 . Dnes je upravená zákonom o obchodných korporáciách , všeobecné záležitosti týkajúce sa právnickej osoby potom občianskym zákonníkom . V   Portugalsku bola spoločnosť s   ručením obmedzeným upravená zákonom v   roku   1917 , v   Brazílii v   roku   1919 , v   Čile v   roku   1923 , vo Francúzsku v   roku   1925 , v   Belgicku v   roku   1935 . Na slovenskom bola spoločnosť s   ručením obmedzeným uzákonená rozšírením územnej pôsobnosti zákona č.   58/1906 Sb. Z. V   roku   1920 .

Zmeny vo svetle zákona o obchodných korporáciách

[upraviť | upraviť zdroj]

Spôsob zakladanie a chod spoločnosti s   ručením obmedzeným zásadným spôsobom zmenil zákon o obchodných korporáciách , ktorý je účinný od 1.   januára   2014. Zákon odstránil povinnosť vytvorenie základného kapitálu vo výške 200   000   Kč, namiesto neho zaviedol minimálny vklad vo výške 1   Kč (§   142   ZOK). Ďalšou významnou zmenou je možnosť vytvoriť viac druhov podielov , s ktorými je späté viac druhov práv a povinností. [36] Podiely je tiež možné vteliť do voľne prevoditeľného cenného papiera - kmeňového listu. Konateľom môže byť novo tiež právnická osoba . [37] Bola zrušená povinnosť zriaďovať rezervný fond .

Označenie entity v iných jazykoch

[upraviť | upraviť zdroj]
Stát Název subjektu Zkratka
Šablóna:Vlajka a název Limited liability company LLC
Privately held company
Šablóna:Vlajka a název Private company limited by shares Ltd.
Šablóna:Vlajka a název
Šablóna:Vlajka a název
Šablóna:Vlajka a název
Šablóna:Vlajka a název Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bv
Šablóna:Vlajka a název bvba
Société Privée à Responsabilité Limitée SPRL
Šablóna:Vlajka a název Société à responsabilité limitée SARL
Šablóna:Vlajka a název
società a garanzia limitata
Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH / GesmbH / Ges.m.b.H.
Šablóna:Vlajka a název
Šablóna:Vlajka a název
Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) UG (haftungsbeschränkt)
Šablóna:Vlajka a název Společnost s ručením omezeným s.r.o., spol. s r.o.
Šablóna:Vlajka a název Spoločnosť s ručením obmedzeným
Šablóna:Vlajka a název Korlátolt felelősségű társaság kft.
Šablóna:Vlajka a název Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. z o.o.
Šablóna:Vlajka a název Društvo s ograničenom odgovornošću d.o.o.
Šablóna:Vlajka a název
Šablóna:Vlajka a název
Šablóna:Vlajka a název Društvo so ograničena odgovornost
Šablóna:Vlajka a název Družba z omejeno odgovornostjo
Šablóna:Vlajka a název Sociedad de responsabilidad limitada SRL
Šablóna:Vlajka a název
Šablóna:Vlajka a název
Šablóna:Vlajka a název
Šablóna:Vlajka a název
Šablóna:Vlajka a název
Šablóna:Vlajka a název Società a responsabilità limitata SRL / srl.
Šablóna:Vlajka a název Sociedade de responsabilidade limitada Lda.
Šablóna:Vlajka a název Sociedade limitada Ltda., Lda.
Šablóna:Vlajka a název Общество с ограниченной ответственностью ООО
Šablóna:Vlajka a název Anpartsselskab ApS
Šablóna:Vlajka a název Privat aktiebolag AB
Šablóna:Vlajka a název (Yksityinen) osakeyhtiö OY
Šablóna:Vlajka a název Proprietary limited company Pty Ltd
Šablóna:Vlajka a název Syarikat Sendirian Berhad Sdn Bhd
Šablóna:Vlajka a název Private limited company Pte Ltd
Šablóna:Vlajka a název Osaühing OÜ
Šablóna:Vlajka a název Sabiedrība ar ierobežotu atbildību SIA
Šablóna:Vlajka a název Uždaroji akcinė bendrovė UAB
Šablóna:Vlajka a název Masuliyati Cheklangan Jamiyat MCHJ
Šablóna:Vlajka a název Societate cu Răspundere Limitată SRL
Šablóna:Vlajka a název Дружество с ограничена отговорност ДОО
Šablóna:Vlajka a název Товариство з обмеженою відповідальністю ТОВ
Šablóna:Vlajka a název Shoqëria Me Përgjegjësi Të Kufizuar shpk

Odkazy

[upraviť | upraviť zdroj]

Poznámky

[upraviť | upraviť zdroj]
  1. ↑ Podle pravidel českého pravopisu se sice za tečkami i ve zkratkách vždy píšou mezery,[3] avšak zákon o obchodních korporacích ve svém ustanovení § 132 odst. 2 používá pouze zkratky bez mezer; v tom se liší od dřívějšího obchodního zákoníku, platného do konce roku 2013, který v ustanovení § 107 tyto zkratky uváděl s mezerami „spol. s r. o.“ nebo „s. r. o.“

Referencie

[upraviť | upraviť zdroj]
  1. ↑ Šablóna:Citace právního předpisu
  2. ↑ Verejný register kurzy.cz
  3. ↑ Internetová jazyková příručka – Zkratky čistě grafické
  4. ↑ § 132 ZOK
  5. ↑ § 142 ZOK
  6. ↑ § 8, § 776 ods. 2 ZOK
  7. ↑ § 23 odst. 2, § 148 ZOK
  8. ↑ § 143 ZOK
  9. ↑ § 17 odst. 3 ZOK
  10. ↑ § 18 ZOK
  11. ↑ Šablóna:Citace právního předpisu
  12. ↑ § 132 ZOK, § 1872 OZ
  13. ↑ § 181 ZOK
  14. ↑ a b § 190 ZOK
  15. ↑ § 11 ZOK
  16. ↑ § 194-195 ZOK
  17. ↑ Šablóna:Citace právního předpisu
  18. ↑ § 122 ZOK
  19. ↑ § 208-210 zákona o obchodných korporáciách
  20. ↑ § 42, § 211 ZOK
  21. ↑ § 42 ZOK
  22. ↑ § 213-215 ZOK
  23. ↑ § 34-36, § 40-41, 161 ZOK
  24. ↑ § 36, § 213-215 ZOK
  25. ↑ Zákon o obchodních korporacích. Komentář. [s.l.] : [s.n.], 2013. ISBN 978-80-7400-480-3.
  26. ↑ § 37 ZOK
  27. ↑ § 168-169, § 173 ZOK
  28. ↑ § 155-156 ZOK
  29. ↑ § 157-160 ZOK
  30. ↑ § 187 ZOK
  31. ↑ § 23, § 150-151, § 169 ods. 3, § 171 ods. 1 písm. b), § 187 ods. 1 písm. d) ZOK
  32. ↑ Šablóna:OZ
  33. ↑ 162-166 ZOK
  34. ↑ § 199 ZOK
  35. ↑ § 212 OZ
  36. ↑ Zlatakoruna.info: Viete, že základný kapitál sro môže byť 1, - Sk?
  37. ↑ RANDA HAVEL LEGAL: rekodifikácii

externé odkazy

[upraviť | upraviť zdroj]

[[Kategória:Stránky s nekontrolovanými překlady]]

Zdroj: „https://sk.wikipedia.org/w/index.php?title=Redaktor:Ata8733/Spoločnosť_s_ručením_obmedzeným&oldid=6813406“